相続人等に対する売渡請求

中小企業では、株式を古参幹部などに持たせて株式が分散してしまっていることがあります。

社長が健在なうちは、問題がありませんが、後継者の代になり、古参幹部も引退してそちらでも相続が発生したりすると、非上場株式なのに、株主名簿に会ったこともない株主が散見されるようになります。

放置しておくと、株主代表訴訟等の株主の権利が濫用されることがありえます。

古参幹部が信頼できる人物であっても、その相続人が誠意ある人物だとは限りません。

 

以前は、株式を譲渡制限としていた場合であっても、相続や合併は、一般承継であるために株式の移転を制限できませんでした。

会社法が改正され、相続や合併などにより、譲渡制限株式を包括承継した者に、その株式を売り渡すことを請求する旨を定款に定めることができるようになりました。

この制度を利用すれば、会社にとって好ましくないものが、株式を相続したときは、会社が売渡請求を行い、排除することができます。

 

▼売渡請求をするための要件

  1. 自己株式の取得ですので、株主総会の特別決議が必要です。ただ、通常の自己株式の取得と違って、他の株主が自己を売主に追加するように請求することはできませんので、請求がしやすくなりました。自分の持っている株も買ってくれとはいえないということです。
  2. 譲渡制限株式でなければなりません。
  3. 相続等があったことを知った日から、1年以内に請求権を行使しなければなりません。
  4. 自社株の買取なので、財源規制を満たさなければなりません。分配可能利益の範囲内の金額でしか、買取請求はできません。

 

▼注意点

売渡請求は、後継者が自社株式を相続するときも請求することができます。しかも、株主総会では、売渡請求をうけた株主は、売渡請求にかかる株主総会で議決権を行使することができません。

後継者以外の株主が会社のっとりをたくらみ、後継者が自社株を相続するときに売渡請求をしかけてくる可能性はあります。

こういった場合に備えて、包括承継である相続ではなく、特定承継である遺贈により、後継者に株式を取得させるなどの対策を講じておく必要があります。

 

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