http://www.nta.go.jp/shiraberu/zeiho-kaishaku/tsutatsu/kobetsu/hojin/010810/pdf/240418.pdf　

これによりますと平成２４年４月２６日までに契約したがん保険は従来公表されていた、平成１３年８月１０日付けの法令解釈通達の取扱いに従い、支払期日にその保険に係る保険料の支払期日が到来するものから支払保険料全額を損金計上が可能となるようです。

しかし、当該改正により平成２４年４月２７日以降契約分のがん保険は終身払込の場合に加入時の年齢から１０５歳までの期間を計算上の保険期間として、当該保険期間の５０％に相当する期間を経過するまでの期間にあっては各年の支払保険料の２分の１に相当する金額は前払保険料として資産計上をするということになっております。

例外的な取扱いとして払戻金のないものはこの取扱いの対象外となり保険料を払込みの都度、損金の額に算入することができるようです。

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　本改正により、「勤務必要経費」が特定支出控除制度の対象とされました。

また、収入額１５００万円以下の場合に特定支出額が給与所得控除額の１／２を上回った場合に給与所得控除に加算できることとされました。

　勤務必要経費は職務と関連のある図書費，衣服費，交際費等のことであり、上限金額は65万円とされます。

　勤務必要経費の例は以下のようなものが考えられます。

■図書費の例

書籍、新聞雑誌その他の定期刊行物などが該当し、紙媒体だけでなく、電子書籍等も含みます。また有料のメールマガジンやニュースレター等も含むようです。

■衣服費の例

　所得税法施行令では、『制服、事務服、作業服、勤務場所において着用することが必要とされる衣服』と定められております。ただ、通達で詳細に定められていないため、現状確かな根拠はありませんが、一般的にスーツなども含まれる可能性があります。また、作業着の他安全用のヘルメットや作業靴なども着用が定められている場合には対象となるものと考えられます。

■     交際費の例

「交際費、接待費その他の費用で、給与等の支払者の得意先、仕入先その他職務上関係のある者に対する接待、供応、贈答その他これらに類する行為のための支出」と規定されています。勤務先の取引先などに対する接待費、お中元お歳暮などの贈答品費を社員が自己負担しており、企業が職務遂行上必要と認めた場合に特定支出とされることが考えられます。

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退職所得の金額の計算式は旧制度では以下の通りでした。

『退職所得の金額＝（収入金額―退職所得控除額※）×１／２　

※     退職所得控除額　

 (1)通常の退職の場合

勤続年数が20年以下の場合・・・・・・・勤続年数×40万円（最低80万円）

勤続年数が20年を超える場合・・・・・・800万円＋70万円×（勤続年数－20年）

(2)障害者になったことに直接起因して退職した場合

(1)によって計算した金額＋100万円』

すなわち最低限勤続年数×４０万円は所得控除され、更に２分の１を乗じて所得を計算するというかなり優遇された制度になっていました。勤続５年以内の役員の場合２分の１を乗じず、年４０万円の所得控除のみで課税されることになったということです。

退職所得は、長期間にわたる勤務の対価が一時期にまとめて後払いされるもの（退職金の賃金後払い説といいます）であることや、退職後の生活保障的な所得であること等が考慮され、このような優遇措置が取られていました。

役員の場合、従業員に比べて自己決定度合いが比較的高いことや、短期間で役員を退任することを繰り替えすいわゆる渡りの場合は制度趣旨に反しているということが、本改正が行われた背景にあるようです。

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ですから、銀行へ提出する決算書には創意工夫が必要です。

まず、銀行が嫌う会計処理を避ける必要があります。当然のことのように思われるかもしれませんが、意外とできていません。

さらに、銀行から決算書の提出を求められても、決算書だけを提出してはだめです。銀行の評価を上げたければ、経営計画書を添付して、決算書パッケージを作成し、銀行に提出するべきです。

以下が、銀行用決算書パッケージの作り方です。

1. 経営計画書を求められなくとも決算書パッケージに閉じこむ。　決算書に経営計画書も一緒に閉じこみましょう。それによって銀行は、会社の将来性を知ることができます。また、計画的な経営ができる会社であるという評価は、格付けを改善します。
2. 業績の概要と今後の経営方針をA4用紙１枚で簡単に説明する。　業績の経緯と将来の経緯施策を箇条書きした説明書を添付しましょう。
3. 『中小企業会計の適用に関するチェックリスト』を織り込む。　『中小企業会計の適用に関するチェックリスト』は、信用保証協会付き融資を受けるときに、よく、提出を求められます。提出すると多少は金利が安くなります。このチェックリストは、求められなくとも積極的に添付して、決算書が会計基準に沿って会社の業績を適正に表示していることをアピールしましょう。
4. 銀行にうける会計処理をする。　税理士事務所が作成する決算書は、『納税義務の適正な実現』に貢献するために作成されています。それが税理士法で定められた税理士の使命だからです。そのため、銀行の評価を下げてしまう会計処理をすることが多々あります。以下の処理をよく見かけることがありますが、格付けを下げてしまうので注意してください。

　　　　【銀行の嫌う会計処理】 

【銀行融資の基礎講座】

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これにより所得税の納税義務者は税率を２．１％の上乗せして源泉徴収を行う必要があるので注意が必要です。

給与所得については、平成２４年度税制改正に係る給与所得控除の上限設定と復興特別所得税を織り込んだ税額表が用意されるとされていました。

　復興特別所得税は全所得に対して課されますので例えば預金利子の源泉徴収や上場株式配当にかかる源泉徴収も２．１％が上乗せされた金額で源泉徴収されます。

　これらは、金融機関側や配当金の支出会社で計算するため、会社側で特別な処理は必要ありませんが、実務上の注意点としては復興特別所得税により税理士報酬等の源泉は額面の１０．２１％で徴収してすることになります。現状の法令の場合額面の１０％で徴収していましたので、例えば毎月３万円の報酬に対し３千円を徴収することになっていました。

　この例の場合平成２５年以降は１０．２１％の３０６３円を徴収することになります。

徴収額が１円単位になり多少処理が煩雑になるので源泉徴収のシステムの見直しが必要になるかもしれません。

０．２％上乗せなら多少計算しやすいと思いますが、０．０１％単位で計算すると端数が生じやすくなるため消費税の９５％ルール撤廃のように事務処理が煩雑になる改正であることが予想されます。

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【手順】

通常、会社分割後に会社を売却する場合には、適格分割とならずに、営業権部分に法人税や地方税が課せられてしまうので、税負担はもっと大きくなります。

しかし、このスキームを使えば、社長には、譲渡益に対する２０％の申告分離課税が課されるだけです。

まずは、社長は、事業承継したい事業を受け入れる受け皿会社を用意します。

受け皿会社は、できれば開業してから３年以上経過した会社が望ましいです。開業３年未満だと相続税法上は、純資産価額による評価が強制されるからです。

事業を受け皿会社に移転するときには、不動産の含み益や、営業権に課税されないためには、会社分割が共同事業要件といわれる適格分割の要件を満たす必要があります。

そのためには、B社は、分割する事業とシナジー効果のある事業を営んでいる必要があります。ただ、シナジー効果の意義はとても広く解釈されているので、神経質になる必要はありません。

共同事業要件の株式継続保有要件には、意外にもA社の株式の継続保有は含まれないので、A社を売却しても、非適格とはならず、社長には、譲渡益に対する２０％の申告分離課税が課されるだけです。

共同事業要件には、そのほかに、金銭等不交付要件、按分型要件、従業員引継要件、事業継続要件、規模要件または経営参画要件、主要資産等引継要件、Ｂ社株の株式継続保有要件がありますので、要件にひっかからないように慎重に実行してください。

まれにアドバイザー報酬がもったいないと考えて自ら交渉される方がおられますが、おおくの場合に悲惨な結果になっています。

買い手がやとった専門家にぼろぼろに言われていやな思いをするだけで終わってしまいます。

M&Aのプロセスは、買い手からすると買収対象会社のあらを探すプロセスです。

買い手からすれば、高い買い物ですから、慎重になるのは当然です。

社長自らが、交渉に立つと、相手のあら捜しは、往々にして感情的な対立に発展します。

両者の中間にたって交渉をスムーズにすすめるアドバイザーは、不可欠です。

買い手の社長と友人であったとしても、高い買い物となれば、会社を精査してきます。会社の欠点、すなわち減価要因を必ず、ついてきます。アドバイザーを立てないと、友人を一人失うだけで終わってしまいます。

【M&Aのプロセス】

1. まずは、仲介会社とアドバイザリー契約を締結します。アドバイザリー契約には、秘密保持契約条項が盛り込まれています。従業員に動揺を与えたり、取引先の信頼を失ったりしないように、秘密保持維持に関しては最新の注意を払う必要があります。
2. 次に、数十～２００万円程度の企業評価料を払って企業の価値を評価してもらいます。
3. 評価がすむと仲介会社は、潜在的な買い手を捜します。むろん、この段階では、会社の名前を伏せて打診をするだけです。
4. 潜在的な買い手が関心を示せば、仲介会社と買い手が秘密保持契約を締結して、交渉に入ります。
5. トップ同士の面談や、具体的な資料に基づく検討、実地調査を経て、買収条件と買収価額で折り合いがつけば、基本合意が締結されます。この段階で、仲介会社によっては、成功報酬の一部を請求してくることがあります。
6. 基本合意書が締結されると買収監査が実施されます。買収側に、弁護士や公認会計士が加わって、事業リスク、法務、主要契約、財務状況を精査します。この結果をうけて重要な発見があれば、買収条件と買収価格が調整されます。
7. 両者が合意にいたれば、最終契約の締結となり、M&Aの対価が授受され、アドバイザーには、成功報酬を支払います。

【アドバイザーへの成功報酬】

仲介会社によってまちまちですが、売却価額の３～５％程度が目安でしょう。

売却価額が小さくなるほど、手数料比率が上がります。

また、一般的に最低手数料が設定されています。最低手数料も仲介会社によって異なりますが、安くとも５百万円以上と考えておくべきでしょう。

Ｍ＆Ａを成功させるためには、長い時間と労力、専門的な知識が要求されます。成功報酬とは別に、通常は、着手した段階で着手金が発生します。中小企業のM&Aの場合の着手金の相場は、だいたい１００～２００万円ぐらいです。

社長が健在なうちは、問題がありませんが、後継者の代になり、古参幹部も引退してそちらでも相続が発生したりすると、非上場株式なのに、株主名簿に会ったこともない株主が散見されるようになります。

放置しておくと、株主代表訴訟等の株主の権利が濫用されることがありえます。

古参幹部が信頼できる人物であっても、その相続人が誠意ある人物だとは限りません。

以前は、株式を譲渡制限としていた場合であっても、相続や合併は、一般承継であるために株式の移転を制限できませんでした。

会社法が改正され、相続や合併などにより、譲渡制限株式を包括承継した者に、その株式を売り渡すことを請求する旨を定款に定めることができるようになりました。

この制度を利用すれば、会社にとって好ましくないものが、株式を相続したときは、会社が売渡請求を行い、排除することができます。

【売渡請求をするための要件】

1. 自己株式の取得ですので、株主総会の特別決議が必要です。ただ、通常の自己株式の取得と違って、他の株主が自己を売主に追加するように請求することはできませんので、請求がしやすくなりました。自分の持っている株も買ってくれとはいえないということです。
2. 譲渡制限株式でなければなりません。
3. 相続等があったことを知った日から、１年以内に請求権を行使しなければなりません。
4. 自社株の買取なので、財源規制を満たさなければなりません。分配可能利益の範囲内の金額でしか、買取請求はできません。

【注意点】

売渡請求は、後継者が自社株式を相続するときも請求することができます。しかも、株主総会では、売渡請求をうけた株主は、売渡請求にかかる株主総会で議決権を行使することができません。

後継者以外の株主が会社のっとりをたくらみ、後継者が自社株を相続するときに売渡請求をしかけてくる可能性はあります。

こういった場合に備えて、包括承継である相続ではなく、特定承継である遺贈により、後継者に株式を取得させるなどの対策を講じておく必要があります。

中小企業では、資金繰りが悪化した場合に、社長が私財を会社へ提供することはよくあることです。

会社に貸したお金は、資金繰りの都合からなかなか戻ってこないことが多いのですが、相続税を計算するときは、貸付金は、ほとんどの場合に額面で評価されてしまいます。

社長の会社に対する貸付金を資本金へ振り返ることができれば、貸付金としての額面金額による評価から、株式としての評価に変わりますので、相続税を計算するときに評価額を引き下げることができます。

会社から見ると、負債が株式へ振りかわります。この負債の株式化のことを、デットエクイティスワップといいます。通常、頭文字をとってDESと言われています。

DESを実施すると、貸付金は、株式へ転換しますので、株式として評価されます。

オーナー社長のもつ自社株式の評価は、類似業種比準価額か、純資産価額、あるいは両者の折衷により評価されます。

類似業種比準価額は、決算対策によって当期利益を減少させることにより、引き下げることができます。

相続税の計算上は、貸付金の額面金額よりも小さな金額に評価を引き下げることが可能となるのです。

純資産価額方式による評価の場合にも、会社が債務超過であれば、増加した資本金と債務超過額が相殺し、財産の総額が少なくなり、相続税が軽減されます。

仮に資産が１億円で負債が２億円としましょう。２億円の負債のうち、社長からの借入金は１億円とします。

この場合に、社長がもつ自社株式の評価額は、債務超過ですから、零となりますが、貸付金は、おそらく１億円で評価されてしまいます。貸付金は、『返済されるべき金額』で評価されることになっていますが、実務的には評価減を認めさせるのは、容易ではありません。

DESを実施して、社長からの借入金を資本に組み入れます。それでも、負債が１億円で資産の１億円と同額です。自社株の評価額は零です。そのため社長の全財産の評価額は零となり相続税が生じなくなります。

従来、DESは裁判所の選任した検査役の検査が必要で手続きが煩雑でした。

そのため、実行されることはほとんどありませんでした。

しかし、現在の会社法では、借入金の返済期日が経過しており、かつ、借入金額以下で現物出資をする場合には、検査役の検査も、税理士等の証明も不要になりました。

そのためにDESはとても実行しやくなりました。

社長の財産の中に会社への貸付金がある場合には、ぜひ実行してください。

相続が発生してからは手遅れですので、はやめに実行しましょう。

【税法上の注意点】

DESを実施する場合には、債務は時価評価されます。この場合の時価は、合理的に見積もられた回収可能額に基づき評価されます。回収可能額が、貸付金の額面額を下回る場合には、債務免除益が生じます。

仮に債務免除益が繰越欠損金と相殺しきれない場合には、課税所得が生じますのでご注意ください。

ただ、民事再生法等の場合など、一定の事実が生じた場合は、期限切れ繰越欠損金と相殺ができます。

数多くの要件が付されていますがとてもメリットのある制度です。

被相続人、後継者、対象株式、認定対象会社、経済産業大臣への確認・認定、税務署への届出などについて、詳細な要件が定められています。

自社株式に係る贈与税についても、納税猶予制度が設けられており、一括贈与すれば、議決権の２／３に達するまでの自社株式については、贈与税が全額、猶予されます。

こちらについても、相続税の納税猶予制度と同様に、被相続人、後継者、対象株式、認定対象会社、経済産業大臣への確認・認定、税務署への届出などについて、詳細な要件が定められています。

いずれの制度も要件は細かいですが、ひとつひとつの要件は、難解な内容ではありません。

ただ、注意しておかなければならないのは、二つの制度ともに、事前に経済産業大臣の確認を受ける必要があるということです。事前の確認をしておかないと、あとで納税猶予制度を利用したいと思っても利用できません。手遅れになってしまいます。

事前の確認事態は、比較的に簡単な手続きなので、納税猶予制度を利用するかどうか決めかねているかたも、確認だけはしておいて下さい。

【納税猶予制度の限界】

自社株式の納税猶予制度の要件はとても細かく規定されていますが、個々の要件は難解な内容ではないので、丁寧にひとつひとつクリアーしていってください。

ただ、納税猶予制度を利用する際には、その限界を理解しておく必要はあります。そうでないとあとで手痛い損失を蒙ることがあります。

1. 適用後５年を経過したあとであっても、自社株式を譲渡した場合には、譲渡した株式に対応する猶予税額と利子税は納付しなければなりません。数十年後にM&Aをしたら、猶予税額の全額と数十年分の利子税を納付しなければならなくなるということです。
2. 適用後５年を経過したあとであっても会社が資産管理会社に該当することとなった場合には、猶予税額の全部と利子税を納付しなければならなくなります。５年経過後でも、事業を大幅に縮小して会社が資産管理会社に該当してしまったら、全部取り消しということです。
3. 適用後５年以内に、自社株式の一部でも譲渡した場合には、猶予税額の全部と利子税を納付しなければならなくなります。
4. 適用後５年以内は、代表者であること。この要件を満たさなくなると猶予税額の全部と利子税を納付しなければならなくなります。
5. 適用後５年以内は、常時使用従業員数の８０％以上の人数を雇用していること。業績が悪化してもリストラをすることはできません。この要件を満たさなくなると猶予税額の全部と利子税を納付しなければならなくなります。

経営者が業績の悪化等の不可避の理由で、雇用の８割を５年間維持できなければ、全部取り消しとなります。全部取り消しとなれば、猶予税額の全部と利子税を納付しなければならなくなります。

数十年後にM&Aにより会社を売却すれば、猶予税額だけでなく、数十年間分の利子税も納付しなければならなくなります。膨大な金額となるかもしれません。

それよりももっと危険なのは、納税猶予制度があるからと高をくくって自社株式の株価対策を一切せずに、多額の贈与税や相続税の納税猶予を受けている場合です。超円高とか、財政破綻による経済停滞とか外部的な要因によって業績が著しく悪化し、８割の雇用が維持できなり、全部取り消しとなる可能性は十分にあります。

経営者がどうすることもできない理由から納税猶予制度が取り消されることがありますので、贈与時及び相続時の自社株式の評価額を低く抑える努力は不可欠です。

生前贈与の場合には、従来どおりの手法をつかって十分に株価を引き下げてから、一括贈与を実施して、納税猶予制度を利用しないと、あとで全部取り消しとなれば、支払い不能な額の税金を請求されることになるかもしれません。

相続税に係る自社株式の納税猶予制度も同様です。

自社株式に係る納税猶予制度は、すばらしい制度であり、積極的に活用すべきです。しかし、その制度の限界も十分に理解してください。この制度に頼りっきりになると、取り返しのつかない事態に追い込まれることがあります。

下図のように、通常は、既存の小さな資産管理会社を株式交換によって、承継しようとしている事業会社の持株会社にします。

このスキームを実行することにより、社長は、A社の株式を直接的に所有せずに、B社を経由して間接保有することになります。

B社は、規模が小さいために多くの場合に、小会社に該当します。小会社の株式評価額は、類似業種比準価額と純資産価額の平均値となります。

A社の業績が好調であっても、B社は、資産管理会社なので決算対策によって容易に当期利益を低く抑えることができます。B社の業績が芳しくなければ、B社の当期利益の金額が小さくなりますので、B社の類似業種比準価額株式評価額は低くなります。

また、株式交換後もA社の業績が伸び続けた場合には、A社の株価は上昇します。A社は、B社により、１００％保有されているので、株式交換後のA社株式の株価上昇は、保有会会社のB社の含み益となります。純資産価額方式による算定では、含み益の４５％を控除できますので、純資産価額による株式評価額も、引き下げられます。

結果として、社長がA社の株式を直接的に保有している場合に比べて自社株式の評価額は、大きく引き下げられます。

【留意点】

• 仮にB社が小会社であるとします。B社における株式等の価額が総資産に占める割合が、５０％以上となると株式保有特定会社として、純資産価額方式による評価が強制され、株価が高くなってしまうことがありますので、株式の価額の締める割合が大きくならないように、B社の資産構成を長期的に変えてゆく必要があります。
• 開業３年未満の会社は、純資産価額方式で評価されます。したがって、既存の会社で、設立してから３年以上が経過している会社を活用して、株式交換により持株会社とするべきです。 

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まずは、自社株式の原則的評価方式のひとつである、類似業種比準価額の算式をご覧になってください。

［類似業種比準価額の算式］

利益の要素は、３倍に加重されています。

当期利益を減少させることができれば、自社株式の評価額は、劇的に下がることがご理解いただけると思います。

また、当利益ほどには、影響は大きくはありませんが、１株当たりの純資産価額を減少させても、株価を低くすることができます。

グループ内に赤字の会社、あるいは、債務超過の会社があれば、業績の良い会社と合併させることにより、株式評価額を総額として下げることができる場合があります。

赤字の会社あるいは、債務超過の会社を、業績の良い会社と合併すれば、次の効果を得ることができます。

1. 赤字の会社の利益と、業績の良い会社の利益が相殺し、グループ全体の株式の評価額が減少する。類似業種比準価額では、赤字は、マイナスであっても、計算上は０とされ、株価はマイナスとなることはありません。合併によって、ほかの会社のプラスの利益を減少させることができるので、全体として、株式評価額を下げることができるのです。
2. 債務超過会社の債務超過額と、業績の良い会社の純資産が相殺し、グループ全体の株式の評価額が減少する。類似業種比準価額では、債務超過額は、マイナスであっても、計算上は０とされ、株価はマイナスとなることはありません。合併によって、ほかの会社のプラスの純資産価額を減少させることができるので、全体として、株式評価額を下げることができるのです。
3. 合併による規模の拡大によって、相続税法上の会社区分がより上位となり、類似業種比準価額が株式評価額に占める割合が増加することがあります。その場合は、①と②のもたらす効果がさらに大きくなります。
4. 仮に合併によって株価の低い業種区分に分類されるようになれば、高い株価引き下げ効果が期待できます。類似業種株価は、業種区分によって大きな差があるからです。

なお、合併により会社実態に変化がある場合には、類似業種比準価額による評価ができないことがあります。生前贈与を実施する場合や、相続が近いと判断される場合には、類似業種比準価額が採用できないほどに実態に変化があったかどうかを慎重に判断するべきです。