M&Aのプロセス
M&Aの一般的な流れは、次の通りです。
- まずは、仲介会社とアドバイザリー契約を締結します。アドバイザリー契約には、秘密保持契約条項が盛り込まれています。従業員に動揺を与えたり、取引先の信頼を失ったりしないように、秘密保持に関しては最新の注意を払う必要があります。
- 次に、数十～２００万円程度の企業評価報酬を払って企業の価値を評価してもらいます。
- 評価がすむと仲介会社は、潜在的な買い手を捜します。むろん、この段階では、会社の名前を伏せて打診をするだけです。
- 潜在的な買い手が関心を示せば、仲介会社と買い手が秘密保持契約を締結して、交渉に入ります。
- トップ同士の面談や、具体的な資料に基づく検討、実地調査を経て、買収条件と買収価額で折り合いがつけば、基本合意書が締結されます。この段階で、仲介会社によっては、成功報酬の一部を請求してくる場合があります。
- 基本合意書が締結されると買収監査が実施されます。買収側に、弁護士や公認会計士が加わって、事業リスク、法務、主要契約、財務状況を精査します。この結果をうけて重要な事項が発見されれば、買収条件と買収価格が調整されます。
- 両者が合意にいたれば、最終契約の締結となり、M&Aの対価が授受され、アドバイザーには、成功報酬を支払います。
税法を鵜呑みにしていたら損をする
最近は、中小企業も売り買いがされるようになってきました。
会社の売買する際は、会社の適正な値段を知らないと大損をすることがあります。
適正値よりも安く売って損をしたり、逆に、高値掴みをしたりしてしまいます。
税法は、株価算定方式を定めていますが、税法の評価の仕方は、必ずしも会社の実力を反映していません。
会社の実力を客観的に評価するのが困難なために、税法は、わかりやすい単純な評価基準を選択しているためです。
税法基準による評価を信じて、会社の売り買いをすると、不当な安値で買いたたかれたり、逆に適正な値段よりも高値で掴まされたりすることが起こります。
会社の値段は、将来、生み出される現金の合計で評価するのが原則です。
現金収支には会計上の恣意的な見積もりが影響しません。
対象会社が稼ぐ現金そのもので評価するのでわかりやすく確実です。
また、過去の財務諸表を分析すれば将来のキャッシュフローはだいたい予測できるので客観的な予測が可能です。
企業活動は、再現性が強いからです。
これらの理由から、会社のＭ＆Ａでは、キャッシュフローを予測して会社の値段を決めるやり方が、広く採用されています。
会社の値段は、フリーキャッシュフローを基に算定する
会社の値段のことを株主価値といいます。
会社の価値は、株主が保有する価値だからです。
株主価値は、つぎのようにして計算します。
事業価値＋非事業価値－債権者価値＝株主価値
事業価値とは、会社の事業の価値です。
会社の本質的な価値です。
非事業価値とは、遊休地やゴルフ会員権などの事業に関係ない資産です。
これらの価値の合計から債権者への借金を引いたものが、株主価値、すなわち、会社の値段です。
会社の値段、すなわち、株主価値の根幹をなすのは、事業価値です。
事業価値は、フリーキャッシュフローで評価されます。
フリーキャッシュフローとは、投資家に自由に分配できるお金です。
資金収支として計算されます。
具体的な算式で示しましょう。
予測期間の≪当期利益＋減価償却－運転資金の減少分－設備投資≫＋継続価値
この算式は、会計の当期利益を修正して、フリーキャッシュフローを求めています。
減価償却費を足して設備投資を引いているのは、会計の利益と資金収支がずれているためです。
会計は、設備を買った時点では費用化せずに、減価償却費を通じて数期に配分します。
資金繰りよりも、認識時点が遅いのです。
資金収支とするためには、設備投資を買った時点で全額をマイナスして、数期に配分されてしまっている減価償却費を足しこむ必要があります。
在庫や売掛金の増加で食われる資金も、事業継続に必要な資金なので、投資家には分配不可能な資金です。ですから、マイナスします。
継続価値は、詳細な予測をする事業期間終了時の会社の価値です。
これも、予測期間以後のフリーキャッシュフローをもとに算定します。
投資家の要求する利回りも評価に反映する
将来の予想フリーキャッシュフローを合計して、事業価値を求める際には、割引いて少なめに評価します。
投資家が要求する利回りを考慮する必要があるからです。
例を挙げて説明します。
株主や債権者などの投資家が要求する利回りが、平均して１０％であるとしましょう。
この場合は、投資した１００円は、１年後には、１１０円に増えてくれないとペイしません。
１００円×１１０％＝１１０円
２年後には、１２１．１円です。
１００円×１１０％×１１０％＝１２１．１円
逆に言えば、１年後に予測される１1０円、２年後に予測される１２１．１円は、投資家にとっては、１００円の価値しかないのです。
会社の値段を評価する際には、将来の予想フリーキャッシュフローは、現時点では、より小さな価値しかないと判断します。
その際の割引率は、投資家が要求する利回りを使用します。
未公開株式への投資なら、株主は、少なくとも１０％を超える投資利回りはほしいですね。
なぜなら、未公開企業は経営が安定せず、倒産して投資が全く回収できなくなってしまうリスクがあるからです。
会社の値段を知って防衛しよう
フリーキャッシュフローで算定した会社の値段は、税法の規定で算定した会社の値段とはほとんどの場合、まったく異なります。
税法の規定は、税金を算定するために単純な基準を採用してしまっているからです。
税法基準は、会社の客観的な価値を表しているとは言えません。
ところが、Ｍ＆Ａの場面では、税法基準で会社の値段を算定してしまい、それを鵜呑みにしてしまうことがよくあります。
その場合は、売り手か買い手のどちらかが、損をしてしまうことになります。
会社のキャッシュフローを予測して、会社の真の値段を算定し、不当な要求に呑まれてしまうことのないようにしましょう。
当社のサービス
会社を売却されたいという経営者に、仲介業者や株価算定の専門家をご紹介し、M&Aのための最適のチームを形成いたします。
M&Aは、人格およびスキルの面で、信頼できる専門家との出会いが大切です。
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M&Aが、うまくいかなければ、報酬は、一切、発生しませんので、安心してご依頼していただけると思います。
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