まず、M&Aの専門家とアドバイザー契約を締結します。
まれにアドバイザー報酬がもったいないと考えて自ら交渉される方がおられますが、おおくの場合に悲惨な結果になっています。
買い手がやとった専門家にぼろぼろに言われていやな思いをするだけで終わってしまいます。
M&Aのプロセスは、買い手からすると買収対象会社のあらを探すプロセスです。
買い手からすれば、高い買い物ですから、慎重になるのは当然です。
社長自らが、交渉に立つと、相手のあら捜しは、往々にして感情的な対立に発展します。
両者の中間にたって交渉をスムーズにすすめるアドバイザーは、不可欠です。
買い手の社長と友人であったとしても、高い買い物となれば、会社を精査してきます。会社の欠点、すなわち減価要因を必ず、ついてきます。アドバイザーを立てないと、友人を一人失うだけで終わってしまいます。
M&Aのプロセス
- まずは、仲介会社とアドバイザリー契約を締結します。アドバイザリー契約には、秘密保持契約条項が盛り込まれています。従業員に動揺を与えたり、取引先の信頼を失ったりしないように、秘密保持維持に関しては最新の注意を払う必要があります。
- 次に、数十～２００万円程度の企業評価料を払って企業の価値を評価してもらいます。
- 評価がすむと仲介会社は、潜在的な買い手を捜します。むろん、この段階では、会社の名前を伏せて打診をするだけです。
- 潜在的な買い手が関心を示せば、仲介会社と買い手が秘密保持契約を締結して、交渉に入ります。
- トップ同士の面談や、具体的な資料に基づく検討、実地調査を経て、買収条件と買収価額で折り合いがつけば、基本合意が締結されます。この段階で、仲介会社によっては、成功報酬の一部を請求してくることがあります。
- 基本合意書が締結されると買収監査が実施されます。買収側に、弁護士や公認会計士が加わって、事業リスク、法務、主要契約、財務状況を精査します。この結果をうけて重要な発見があれば、買収条件と買収価格が調整されます。
- 両者が合意にいたれば、最終契約の締結となり、M&Aの対価が授受され、アドバイザーには、成功報酬を支払います。
アドバイザーへの成功報酬
仲介会社によってまちまちですが、売却価額の３～５％程度が目安でしょう。
売却価額が小さくなるほど、手数料比率が上がります。
また、一般的に最低手数料が設定されています。最低手数料も仲介会社によって異なりますが、安くとも５百万円以上と考えておくべきでしょう。
Ｍ＆Ａを成功させるためには、長い時間と労力、専門的な知識が要求されます。成功報酬とは別に、通常は、着手した段階で着手金が発生します。中小企業のM&Aの場合の着手金の相場は、だいたい１００～２００万円ぐらいです。
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