M&Aによる事業承継

▼親族外事業承継を選択肢とせざるを得ない理由

会社は、子供が継いでくれなければ、従業員に継いでもらうか、外部に売却しなければなりません。

社長は、通常、会社の借入金に個人保証をしています。社長がまだ元気なうちに、会社の借入金も含めて、事業全体の承継を完了させないと、大変なことになってしまうことがあります。

社長の老齢化とともに会社の業績は、ほぼ例外なく悪化し始めます。

会社の借金が膨らみ、最後は倒産してしまうケースもあります。

そうなると、社長は、個人保証をしているので、個人資産を失い、破産に追い込まれることもあります。

社長は、老いて判断力を失う前に、借入金を含めて事業全体をだれかに承継させなければなりません。

 

▼従業員への事業譲渡の難しさ

買い手の候補に最初に挙がるのは従業員です。

長い間、会社の業務にたずさわってきたので、事業の承継自体はスムーズに進められるからです。

ただ、従業員は資力がないことが多いので、株式の譲渡対価はとても小さな金額となってしまいがちです。

また、従業員のほとんどが、社長の個人保証を肩代わりすることに躊躇します。

また、会社をひっぱっていくだけの経営力がある従業員が社内にいることは稀です。

そのため、従業員への事業承継は、めったにうまくいきません。

教科書ではLBOのスキームがよく紹介されています。会社の将来のキャッシュフローを担保にして、従業員が、金融機関や投資ファンドから資金調達をするというスキームです。このスキームは会社の資金繰りが潤沢でないとやってくれないので、多くの中小企業オーナーにとっては、現実的な選択肢ではありません。

 

▼M&Aの形態

会社を外部へ売却するには、いくつかの形態があります。

  1. 株式売却 社長が保有する株式を外部へ売却する方法です。手続きがシンプルですし、売却益にかかる所得税・住民税も20%ですみます。
  2. 事業譲渡 買い手が欲しい事業だけを切り分けて売却する手法です。簿外負債のリスクがなくなりますので、買い手にはメリットが高いです。ただ、個々の資産、契約について移転の手続が必要となるほか、許認可は、基本的に引継げません。売却益に対する課税も、上記の株式売却のときよりも税率は高くなります。
  3. 会社分割後に売却 会社が不動産投資をしている場合のように、子供たちが継いでもよいと考えている事業と、継ぐ意思のない事業がある場合には、会社を分割して売りたい事業だけを切り分けて別会社にして売却します。

中小企業のM&Aの9割は、@の株式譲渡の形態です。事業譲渡は現実的にはあまり使われていません。Bは、残したい事業がある場合には、すぐれた手法であり、実施されているケースが散見されます。

 

▼いくらで売れるか?

M&Aの場合には、DCF法などによって株価を算定するのが一般的ですが、中小企業の場合には、基本的には、純資産による評価となります。

ほとんどの社長は、純資産を超える企業価値が会社にはあると考えますが、評価してもらえることはほとんどありません。

中小企業の場合には、社長の手腕に頼っていることが多く、買い手は、社長が抜けたあとも、業績を維持するのは、難しいと考えます。

営業権を評価してくれても、よくて2〜5年の営業利益が加算されるぐらいです。

ですので、中小企業のM&Aの場合には、高い価格はつきません。

 

《純資産価額による会社の評価の仕方》

  • 資産は時価で評価されます。含み益分が純資産価額に加算されます。
  • 含み益からは、譲渡益に対する税金分の38%が控除されます。
  • そのほか、在庫や売掛金、不動産の含み損は、純資産価額から控除されます。
  • 簿外負債が計上され、純資産価額から控除されます。リースの残債や、社長の対する退職金等が、未払計上されます。

 

▼会社の売りやすくするコツ

なるべく高い価格で会社を売却するためには、財務諸表の見栄えをよくすることが大切です。

外部売却の場合には、買い手は、必ず、財務専門家を雇います。かれらの意見は、購入するかしないかの意思決定や、売却価格の決定に大きな影響を及ぼします。財務専門家からみて、印象のよい財務諸表の会社にしておく必要があります。

  • 不良資産等を早めに処分し、貸借対照表をきれいにしておく。
  • 不採算の事業部門や、不採算の取引先からは撤退して、収益性を高めておく。
  • 余剰人員は、どっちみち、M&A後に居場所がなくなるので、できる限りの支援をして次の就職口を見つけてもらいましょう。かれらのためでもあるし、また、収益が改善され、会社が売却しやすくなりますし、株価も高くなります。

 

▼売却の時期

社長が老齢化すると会社の業績は、悪化する傾向があります。

社長がなくなられた場合には、なおさらです。急激に業績は悪化していきます。

したがって、M&Aは社長が元気なうちに計画的に実施する必要があります。

赤字が拡大し続ける会社となってしまったら、売却価格の高低を論じる以前に、買い手がつきません。

 

▼株主の整理の必要性

株主が分散しているとM&Aの妨げとなります。

買い手は、少数株主が残った状態ではまず買ってくれません。

株主代表訴訟を提起されたりして、経営を妨害されるのを恐れるからです。

また、複数の株主と買収価格の交渉をするのも面倒くさがります。

会社を外部へ売却するのであれば、あらかじめ、少数株主から株式を買い取り、社長一人に株式を集中させておくべきです。

 

▼事業承継の個別無料相談会

⇒【相談料無料】 詳しくはこちら!

 

▼事業承継対策の基礎知識 

  1. 事業承継のやり方 承継の進め方とスケジュール
  2. 後継者教育のやり方 最重要な事業承継対策です
  3. 遺言の方法 遺産分割の争いを回避しましょう。
  4. 遺留分について 
  5. 自社株の承継方法
  6. 遺留分に関する争いを回避する方法
  7. 遺産分割をめぐる争いの回避方法
  8. 相続人等に対する売渡請求 分散した株式を取り返しましょう
  9. 相続税の納税資金の確保の方法 
  10. 自社株式の株価対策 株価対策により相続税、贈与税は大幅減額が可能です。
  11. 役員退職金による自社株の株価対策
  12. 従業員持株会による株価対策
  13. 投資育成株式会社からの出資 相続、贈与税を大幅に減額可能です。
  14. 高収益事業の分社化 強力な株価対策です。
  15. 合併による自社株の株価対策 
  16. 持株会社による自社株の株価対策
  17. 自社株式の納税猶予制度 相続税、贈与税を大幅に減額できます。
  18. 社長の会社への貸付金 会社への貸付金は、相続税負担を重くします。
  19. M&Aによる事業承継
  20. M&Aの進め方
  21. 会社分割して売却する方法 事業の一部を低い税率が売却する方法です。
  22. 節税対策と税務調査対策
  23. 銀行融資を調達する方法
  24. お金を貯める経営
  25. 株式公開のやり方 メリットと進め方について解説します。

無料相談実施中! まずはお気軽にお話しましょう! フリーダイヤル 0120-886-816

会社の値段

▼税法を鵜呑みにしていたら損をする

最近は、中小企業も売り買いがされるようになってきました。

会社の売買する際は、会社の適正な値段を知らないと大損をすることがあります。

適正値よりも安く売って損をしたり、逆に、高値掴みをしたりしてしまいます。

 

税法は、株価算定方式を定めていますが、税法の評価の仕方は、必ずしも会社の実力を反映していません。

会社の実力を客観的に評価するのが困難なために、税法は、わかりやすい単純な評価基準を選択しているためです。

税法基準による評価を信じて、会社の売り買いをすると、不当な安値で買いたたかれたり、逆に適正な値段よりも高値で掴まされたりすることが起こります。

 

会社の値段は、将来、生み出される現金の合計で評価するのが原則です。

現金収支には会計上の恣意的な見積もりが影響しません。

対象会社が稼ぐ現金そのもので評価するのでわかりやすく確実です。

また、過去の財務諸表を分析すれば将来のキャッシュフローはだいたい予測できるので客観的な予測が可能です。

企業活動は、再現性が強いからです。

これらの理由から、会社のM&Aでは、キャッシュフローを予測して会社の値段を決めるやり方が、広く採用されています。

 

▼会社の値段は、フリーキャッシュフローで算定する

会社の値段のことを株主価値といいます。

会社の価値は、株主が保有する価値だからです。

株主価値は、つぎのようにして計算します。

事業価値+非事業価値−債権者価値=株主価値

事業価値とは、会社の事業の価値です。

会社の本質的な価値です。

非事業価値とは、遊休地やゴルフ会員権などの事業に関係ない資産です。

これらの価値の合計から債権者への借金を引いたものが、株主価値、すなわち、会社の値段です。

 

会社の値段、すなわち、株主価値の根幹をなすのは、事業価値です。

事業価値は、フリーキャッシュフローで評価されます。

フリーキャッシュフローとは、投資家に自由に分配できるお金です。

資金収支として計算されます。

具体的な算式で示しましょう。

 

予測期間の≪当期利益+減価償却−運転資金の減少分−設備投資≫+継続価値

 

この算式は、会計の当期利益を修正して、フリーキャッシュフローを求めています。

減価償却費を足して設備投資を引いているのは、会計の利益と資金収支がずれているためです。

会計は、設備を買った時点では費用化せずに、減価償却費を通じて数期に配分します。

資金繰りよりも、認識時点が遅いのです。

資金収支とするためには、設備投資を買った時点で全額をマイナスして、数期に配分されてしまっている減価償却費を足しこむ必要があります。

在庫や売掛金の増加で食われる資金も、事業継続に必要な資金なので、投資家には分配不可能な資金です。ですから、マイナスします。

継続価値は、詳細な予測をする事業期間終了時の会社の価値です。

これも、予測期間以後のフリーキャッシュフローをもとに算定します。

 

▼投資家の要求する利回りも評価に反映する

将来の予想フリーキャッシュフローを合計して、事業価値を求める際には、割引いて少なめに評価します。

投資家が要求する利回りを考慮する必要があるからです。

例を挙げて説明します。

株主や債権者などの投資家が要求する利回りが、平均して10%であるとしましょう。

この場合は、投資した100円は、1年後には、110円に増えてくれないとペイしません。

100円×110%=110円

2年後には、121.1円です。

100円×110%×110%=121.1円

逆に言えば、1年後に予測される110円、2年後に予測される121.1円は、投資家にとっては、100円の価値しかないのです。

会社の値段を評価する際には、将来の予想フリーキャッシュフローは、現時点では、より小さな価値しかないと判断します。

その際の割引率は、投資家が要求する利回りを使用します。

 

未公開株式への投資なら、株主は、すくなくとも10%を超える投資利回りはほしいですね。

なぜなら、未公開企業は経営が安定せず、倒産して投資が全く回収できなくなってしまうリスクがあるからです。


▼会社の値段を知って防衛しよう

フリーキャッシュフローで算定した会社の値段は、税法の規定で算定した会社の値段とはほとんどの場合、まったく異なります。

税法の規定は、税金を算定するために単純な基準を採用してしまっているからです。

税法基準は、会社の客観的な価値を表しているとは言えません。

ところが、M&Aの場面では、税法基準で会社の値段を算定してしまい、それを鵜呑みにしてしまうことがよくあります。

その場合は、売り手か買い手のどちらかが、損をしてしまうことになります。

会社のキャッシュフローを予測して、会社の真の値段を算定し、不当な要求に呑まれてしまうことのないようにしましょう。

 

▼事業承継対策の基礎知識 

  1. 事業承継のやり方 承継の進め方とスケジュール
  2. 後継者教育のやり方 最重要な事業承継対策です
  3. 遺言の方法 遺産分割の争いを回避しましょう。
  4. 遺留分について 
  5. 自社株の承継方法
  6. 遺留分に関する争いを回避する方法
  7. 遺産分割をめぐる争いの回避方法
  8. 相続人等に対する売渡請求 分散した株式を取り返しましょう
  9. 相続税の納税資金の確保の方法 
  10. 自社株式の株価対策 株価対策により相続税、贈与税は大幅減額が可能です。
  11. 役員退職金による自社株の株価対策
  12. 従業員持株会による株価対策
  13. 投資育成株式会社からの出資 相続、贈与税を大幅に減額可能です。
  14. 高収益事業の分社化 強力な株価対策です。
  15. 合併による自社株の株価対策 
  16. 持株会社による自社株の株価対策
  17. 自社株式の納税猶予制度 相続税、贈与税を大幅に減額できます。
  18. 社長の会社への貸付金 会社への貸付金は、相続税負担を重くします。
  19. M&Aによる事業承継
  20. M&Aの進め方
  21. 会社分割して売却する方法 事業の一部を低い税率が売却する方法です。
  22. 節税対策と税務調査対策
  23. 銀行融資を調達する方法
  24. お金を貯める経営
  25. 株式公開のやり方 メリットと進め方について解説します。

無料相談実施中! まずはお気軽にお話しましょう! フリーダイヤル 0120-886-816